Earl Montgomery (Martin Lawrence) könnte bestimmt ein großartiger Polizist werden – wäre er nicht so ein chaotisches Großmaul, in dessen Nähe man auf alle möglichen Katastrophen gefasst sein muss. Dies führt schließlich dazu, dass er in hohem Bogen aus der L. A. Polizeiakademie fliegt und bei einer kleinen Sicherheitsfirma namens „National Security“ anheuern muss. Als Earl bei einer Routinekontrolle ausgerechnet mit dem korrekten und freundlichen Polizisten Hank Rafferty (Steve Zahn) zusammenstößt, hat dies verhängnisvolle Folgen: Hank wird vom Dienst suspendiert und muss sogar wegen angeblicher Körperverletzung für ein halbes Jahr ins Gefängnis. Wieder auf freiem Fuß, landet Hank – wie der Zufall es will – ebenfalls bei „National Security“ …

Hank und Earl hassen sich mit Inbrunst – allerdings haben sie kaum Zeit, einander an die Gurgel zu gehen. Denn als sie auf die Spur eines mörderischen Schmugglerrings stoßen, in dem sich sogar korrupte Cops tummeln, verbünden sich die beiden ungleichen Männer widerwillig, um den Gangstern das Handwerk zu legen. Doch schon bald werden aus den Jägern Gejagte: Hank und Earl werden plötzlich als angebliche Schwerverbrecher von der Polizei gesucht und stehen obendrein auf der Abschussliste eines halben Dutzends eiskalter Killer. Gemeinsam kämpfen sie um ihr Leben – obwohl sie sich doch eigentlich am liebsten gegenseitig umlegen würden …