Zu Schulzeiten waren der Drogenhändler Dale "Mac" McKussic (Mel Gibson) und der Polizist Nick Frescia (Kurt Russell) die besten Freunde. Obwohl die beiden Kumpel auf unterschiedlichen Seite des Gesetzes stehen, verbindet sie auch viele Jahre später noch immer eine enge Freundschaft. Mac will seinen letzten großen Deal durchziehen und danach endgültig aus dem Geschäft aussteigen. Als der ehrgeizige DEA-Agent Hal Maguire (J.T. Walsh) von dem geplanten Coup mit dem mexikanischen Drogenbaron Carlos (Raul Julia) erfährt, dem er schon seit einiger Zeit auf den Fersen ist, lockt er Mac geschickt in die Falle. Nick muss sich entscheiden: Schlägt er sich auf die Seite seines alten Freundes oder lässt er Mac in den Hinterhalt des Drogenfahnders tappen? Obendrein konkurrieren die beiden Kumpel um die Gunst der schönen Restaurantbesitzerin Jo Ann Vallenari (Michelle Pfeiffer), wodurch ihre Freundschaft zusätzlich auf eine harte Probe gestellt wird...