In den “Roaring Twenties” ist der “Cotton Club” in Harlem einer der gefragtesten, aber auch skandalträchtigsten Jazz-Clubs New Yorks. Aber nicht nur der Rhythmus, sondern auch Prohibition und Wirtschaftskrise erhitzen die Gemüter. Gangster, Musiker, Polizei – die einen besuchen den Club, andere wiederum möchten ihn am liebsten schließen. Nachdem der Jazztrompeter Dixie Dwyer (Richard Gere) mit Dutch Schultz (James Remar) einem der großen Mafiabosse das Leben gerettet hat, wird er von diesem nun protegiert. Schultz verschafft ihm einen Job als Bodyguard für sein Gangsterliebchen Vera Cicero (Diane Lane). Doch Dixie verliebt sich in sie, und damit fangen seine Probleme erst richtig an. Denn natürlich hat Schultz etwas dagegen. Gleichzeitig nehmen aber auch die Spannungen innerhalb der Mafia zu. Denn einige Konkurrenten von Schultz, darunter auch Lucky Luciano (Joe Dallesandro), haben etwas gegen den Machtzuwachs, den Schultz mit Hilfe von Dixies Bruder Vincent (Nicolas Cage) erreicht.