Eines Tages findet der zwölfjährige Eli (M. Truitt) auf dem Schrottplatz eine versteckte Kammer außerirdischen Ursprungs, wo er eines der seltsamen Geräte an sich nimmt. Zuhause angekommen bleibt ihm allerdings nicht viel Zeit seinem eben aus dem Gefängnis entlassenem Bruder Jimmy (J. Raynor) von seinem Fund zu erzählen, denn der Gangster Taylor Bolek (J. Franco) steht mit seinen Schlägern bereits vor der Tür, um sich 50000 Dollar von Jimmy zurückzuholen. Schnell eskaliert die Situation und als Elis Vater Hal (D. Quaid) im Handgemenge stirbt, hilft nur noch das außerirdische Artefakt, das sich als mächtige Waffe entpuppt, um die Eindringlinge zu vertreiben. Allerdings lässt sich Bolek nicht so einfach schachmatt setzen und heftet sich an die Spur der flüchtenden Brüder. Doch die Lage der beiden spitzt sich immer mehr zu, denn der Einsatz der Waffe hat mittlerweile nicht nur das Interesse des Geheimdienstes geweckt, sondern auch das einiger außerirdischer Soldaten, die die Waffe um jeden Preis wieder in ihren Besitz bringen wollen.