In einer Welt, in der Puppen von den Menschen wie Lebewesen zweiter Klasse behandelt werden, hat ein angesehener Polizei Detektive wie Phil Phillips Seltenheitswert. Allerdings sind auch seine besten Zeiten bereits rum, und als unehrenhaft aus dem Polizeidienst Entlassenem, bleibt ihm mittlerweile nur noch sein Job als Privatschnüffler, um sich finanziell über Wasser zu halten. Eines Tages wird jedoch ein Darsteller der 80er Kultserie „The Happytime Gang“ ermordet aufgefunden und als bald darauf weitere Schauspieler der Reihe ermordet werden, beginnt er um das Leben seiner Exfreundin Jenny (E. Banks) zu fürchten. Gemeinsam mit seiner früheren Partnerin Connie Edwards (M. McCarthy) versucht er dem Serienmörder auf die Spur zu kommen, bevor Jenny sein nächstes Opfer wird. Doch als bei ihren Recherchen Indizien ans Licht kommen, die Phil selbst als Tatverdächtigen belasten, kämpft er bald schon gegen das Gesetz und die Zeit.