Nachdem er im Krieg den Arm verlor, kehrt der einstige Zirkusstar Holt Farrier (C. Farrell) zu seinen beiden Kindern Milly (N. Parker) und Joe (F. Hobbins) nach Hause zurück. Faktisch mittellos und außerstande an seine frühere Karriere anzuknüpfen, bittet er seinen alten Freund, den Zirkusdirektor Max Medici (D. DeVito), um einen Job. Aus Respekt stellt Medici ihn als Betreuer des neugeborenen Elefanten Dumbo ein, der wegen seiner übergroßen Ohren und leicht tollpatschigen Art von den anderen Tieren gemieden wird. Schnell freunden sich Milly und Joe mit Dumbo an und machen eines Tages eine erstaunliche Entdeckung: Dank seiner Ohren ist das kleine Tier in der Lage zu fliegen! Schnell wird Medici klar welch Potenzial in einem fliegenden Elefanten liegt und so wird Dumbo zur großen Attraktion der Manege gemacht. Allerdings ruft der plötzliche Ruhm um den schwebenden Dickhäuter den Geschäftsmann V. A. Vandemere (M. Keaton) auf den Plan, der den Zirkus kurzentschlossen aufkauft, um mit Dumbo ein Vermögen zu scheffeln. Als dieser Plan jedoch zu scheitern droht, zeigt sich das wahrhaft skrupellose Gesicht Vandemeres, der bereit ist über Leichen zu gehen, um sein Vermögen zu sichern.