In einem Waldstück nahe der Kleinstadt Wheelsy schlägt eines Nachts ein Meteorit ein. Ein winziger Organismus in dem Gestein hat den Aufschlag überlebt und kann hinaus ins Freie krabbeln. Der örtliche Gebrauchtwagenhändler Grant Grant (Michael Rooker), der gerade zufällig in dem Wald unterwegs ist, um seine Gattin Starla (Elizabeth Banks) mit einer anderen Frau zu betrügen, wird von dem außerirdischen Parasiten infiziert. Das fremde Wesen beginnt damit, Grants Körper nach und nach zu übernehmen.
Nachdem in dem kleinen Ort immer immer mehr Haus- und Nutztiere auf mysteriöse Weise verschwinden, beginnt der Polizist Bill Prady (Nathan Fillion) Nachforschungen anzustellen. Hierbei stößt er auf den sich immer stärker verändernden Grant, den er aber anfangs, trotz seines merkwürdigen Verhaltens, nicht verdächtigt. Als Grant sich jedoch in ein schneckenartiges Monster verwandelt, das die Bürger von Wheelsy mit weiteren Parasiten zu Zombies macht, mobilisiert Prady die übriggebliebenen Einwohner des unscheinbaren Städtchens, um Alien-Grant aufzuhalten.