Es ist der frühe Morgen des 11. September 2001. Im Nordturm des New Yorker World Trade Centers treffen sich fünf Menschen in einem der Aufzüge: Jeffrey (Charlie Sheen) ist Wall-Street-Milliardär und Eve (Gina Gershon) seine Ehefrau – nach 17 Jahren Ehe will diese sich jedoch von ihrem egoistischen Ehemann scheiden lassen, während dieser versucht, sie vom Gegenteil zu überzeugen. Außerdem stecken noch Fahrradkurier Michael (Wood Harris), die hübsche Tina (Olga Fonda) und der Ingenieur Eddie (Luis Guzmán) in dem Aufzug fest, als plötzlich ein Flugzeug in das Gebäude stürzt. Die fünf zufälligen Leidensgenossen befinden sich im 38. Stock und die einzige Möglichkeit, mit der Außenwelt zu kommunizieren, ist über die Sprechanlage, an deren anderem Ende Metzie (Whoopie Goldberg) sitzt. Während die Gefangenen von ihr erfahren, was vor sich geht und versuchen, irgendwie aus ihrer verzweifelten Lage zu fliehen, schauen sie auf ihre Leben, auf gute und schlechte Entscheidungen zurück...