Red Dawn ist eine ganz normale Kleinstadt im Staat Washington, in der das Leben geruhsam und unaufgeregt seinen Gang geht bis eines Morgens Fallschirmjäger am Himmel auftauchen. Schnell wird klar: Die USA werden angegriffen und Red Dawn ist das erste Ziel der Eindringlinge. Plötzlich und ohne Vorwarnung ist der Ort von fremden Truppen besetzt und niemand ist da, der sich ihnen entgegenstellt. Im Handumdrehen ist Red Dawn eingenommen und seine Bewohner sind vom Rest der USA abgeschnitten. Fest entschlossen zurückzuschlagen, versammelt sich eine Gruppe Mutiger, die entkommen konnte, in den umliegenden Wäldern. Unter ihnen auch der Marine Jed (Chris Hemsworth) und sein Bruder Matt (Josh Peck). Sie nennen sich die Wolverines . Mit vereinter Kraft bilden sie sich unter Jeds Anleitung zu Kämpfern aus und entwickeln einen wagemutigen Schlachtplan, ihre Stadt von den ungewünschten Eindringlingen zu befreien und ihrer aller Freiheit zurückzuerlangen…