Nachdem der Drache Smaug (B. Cumberbatch) von den Zwergen um Thorin Eichenschild (R. Armitage) und dem Hobbit Bilbo Beutlin (M. Freeman) in seinem eigenen Reich herausgefordert wurde, macht er sich auf, zur Strafe Seestadt zu zerstören. Nur Bard der Bogenschütze (L. Evans), ein Erbe der Fürsten von Thal, stellt sich der mächtigen Kreatur entgegen, um die Menschen und seine Heimat zu retten.
Während um Seestadt eine Verteidigungsschlacht tobt, verfällt Thorin der Gier und verrät Freunde und Weggefährten, um den Goldschatz im Berg allein zu haben - und damit die Macht.
Doch nicht nur von Thorin geht Gefahr aus ...
Unbemerkt von Menschen und Zwergen hat Sauron Legionen von Orks unter Führung von Bolg (L. Makoare) entsandt, um die Gunst der Stunde zu nutzen und sowohl den Schatz zu sichern, als auch die Menschen, Elben und Zwerge ein für allemal zu vernichten. Lediglich Gandalf der Graue (I. McKellen) und Bilbo erkennen die Gefahr für die freien, aber zerstrittenen Völker Mittelerdes. Die Angegriffenen müssen sich also entscheiden: entweder sie vereinigen sich und lassen ihre Konflikte hinter sich - oder sie werden alle untergehen ...